预备免费入场券代码:000835 上市地:深圳预备免费入场券市税 股权预备免费入场券缩写词:长城生气

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司

   发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产

   关系市表明摘要(草案

   市类型 市标的 市敌手的解说

   徐建荣

   崔西宁

   西安灵景学问与技术

   天津泰达学问与技术入伙趣味保密的公司

   趣味保密的公司

   宁波海达鼎兴创业入伙趣味保密的公司

  发行股权预备免费入场券和现钞偿还

   到一边 21 自然人伙伴

   黄金购置资产

   汪忠文

   北京的旧称迷你贴边 洪冰雷

   保密的的文明社会交流

   公司 王超基

   汪雪微

   长城影视文明社会企业单位形成环状趣味保密的公司

   交往资产筹措

   摄氏热单位新长城股权入伙基金指导中心(保密的面值

   孤独财务会诊医生

   签名日期:二零一六年octanol 辛醇

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   目 录

  目 录……………………………………………………………………………………………..1

  释 义……………………………………………………………………………………………..3

  声 明……………………………………………………………………………………………..7

   一、股票上市的公司日记 ………………………………………………………………………………………. 7

   二、市敌手状况 ………………………………………………………………………………………. 8

   三、中间定位预备免费入场券便利投资的机构状况 ………………………………………………………………………… 9

  大成绩迅速的 ………………………………………………………………………………10

   一、这次市展现概述 ……………………………………………………………………………… 10

   二、股权预备免费入场券发行基本境遇 ……………………………………………………………………………… 16

   三、这次市不能的使掉转船头股票上市的公司把持权代替物 ……………………………………………… 22

   四、这次市形状次要的资产重组及关系市。 ……………………………………………… 23

   五、这次市不属于第三条正规军的借壳上市 ……………… 24

   六、市标的资产评价与买价 …………………………………………………. 25

   七、这次市对股票上市的公司的碰撞 ……………………………………………………………….. 26

   八、这次市展现进行需实行的称赞顺序 …………………………………………………. 28

   九、顾虑每侧在这次重组中作出的要紧赞成 …………………………………………………….. 29

   十、警卫中微不足道的人(东西单位权利的安顿 ……………………………………………… 39

   十一、孤独财务会诊医生男仆机构资历 ………………………………………………………… 45

   十二、到一边必要惹起入伙者当心的成绩 ……………………………………………… 45

  次要的风险迅速的 ………………………………………………………………………………46

   一、审批风险 ……………………………………………………………………………………………. 46

   二、此市可能性被处于暂时搁置状态、间歇和中和的风险 ………………………………………….. 46

   三、青睐减值风险 …………………………………………………………………………………. 46

   四、标的资产估值较高的风险 …………………………………………………………………… 47

   五、小贴边次要营业地点不校正的风险碰撞VAL …………………. 47

   六、无法成真表演赞成的风险 …………………………………………………………………… 48

   七、解约风险补偿损失佣金 ……………………………………………………………. 48

   八、市表演后,股票上市的公司每股进项稀薄化风险 …………………………………… 48

   九、标的公司营业风险 ……………………………………………………………………………… 49

   十、筹资不可甚至忘记的风险 ………………………………………. 51

   1

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   十一、筹资又进行打中风险 ………………………………………………………………………….. 51

   十二、市表演后的集成风险 ……………………………………………………………. 51

   十三个的、人才外流和左支右绌的风险 …………………………………………………………………… 52

   十五世纪、股价动摇风险 ………………………………………………………………………….. 52

  上弦 此市概述 ………………………………………………………………….53

   一、这次市的安排和终点 ………………………………………………………………………. 53

   二、这次市的方针决策列队行进 ………………………………………………………………………….. 56

   三、这次市的详细展现 ………………………………………………………………………….. 57

   四、这次市形状次要的资产重组及关系市。 ……………………………………………… 72

   五、这次市不属于第三条正规军的借壳上市 ……………… 72

   六、这次市对股票上市的公司的碰撞 ……………………………………………………………….. 74

   2

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   释 义

   在本表明中,除非环境另有阐明,崇拜者表达方法具有崇拜者意图:

  公司/股票上市的公司/长

   指 长城国际漫画游玩趣味保密的公司(预备免费入场券代码:000835)

  城漫画/本公司

  长城形成环状 指 长城影视文明社会企业单位形成环状趣味保密的公司,公司桩伙伴

  天瑞经贸 指 上海天瑞经贸趣味保密的公司,长城生气全资分店

  红梦卡通 指 湖南红梦卡通繁殖趣味保密的公司,长城生气全资分店

  新文娱友爱地 指 北京的旧称新文娱友爱地网学问与技术趣味保密的公司,长城生气全资分店

  东方国龙 指 杭州龙船影视生气趣味保密的公司,长城生气全资分店

  宣城学问与技术 指 杭州宣城学问与技术趣味保密的公司,长城生气全资分店

  圣塔焦性厂 指 四川圣塔焦性厂趣味保密的公司,长城生气桩分店

  攀枝花焦性 指 攀枝花市圣塔焦性厂趣味保密的公司,长城生气桩分店

  长城视美 指 重庆长城视美传媒保密的职责或工作公司,长城生气桩分店

  杭州长城 指 杭州长城生气游玩趣味保密的公司,长城生气全资分店

   摄氏热单位长城国际漫画旅行创意园趣味保密的公司,长城生气连续的及不坦率的

  摄氏热单位创意园 指

   100%持股公司

  美人鱼漫画 指 诸暨美人鱼漫画趣味保密的公司,杭州长城全资分店

   国投瑞银资金长影增持高音部专项资产资管基址图,系由国投瑞银

   资金指导趣味保密的公司作为资产指导人、长城形成环状作为力争上游级入伙

  长影增持高音部资管

   指 人、浙江商业岸趣味趣味保密的公司资产托管上市

  基址图

   公司大伙伴增持基址图,常营保留股权预备免费入场券的资金指导展现高音部。

   长城形成环状喜欢门票

  假释期学问与技术、标的公

   指 西安灵景学问与技术趣味保密的公司

  司、目的公司

  迷你贴边、标的公

   指 北京的旧称迷你贴边保密的的文明社会交流公司

  司、目的公司

  西安灵境 指 西安灵境旅行又开发趣味保密的公司,假释期学问与技术全资分店

  上海厚锐 指 上海厚锐书信学问与技术趣味保密的公司,假释期学问与技术桩分店

  天津灵境 指 天津假释期学问与技术趣味保密的公司,假释期学问与技术全资分店

  宁波灵境 指 宁波灵境文明社会学问与技术趣味保密的公司,假释期学问与技术全资分店

  九寨合创 指 九寨沟县合创学问与技术趣味保密的公司,假释期学问与技术均摊公司

  天津泰达 指 天津泰达学问与技术入伙趣味保密的公司

  宁波海达 指 宁波海达鼎兴创业入伙趣味保密的公司

   假释期学问与技术伙伴靳志强、周、关军利、郭大千、吕锡乾、刘行、

  到一边 21 名自然人股

   指 左小圆航路、徐应社、殷永强、王源、白立波、闫力建、柯楠、李

  东

   耀均、吴亚锋、李高、周耀武、郭钟宣、刘荣军、王晓琼和巨

   3

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   龙

   摄氏热单位新长城股权入伙基金指导中心(保密的面值,现实把持人

  新长城基金 指

   把持的到一边企业单位

  市标的/标的资产 指 指假释期学问与技术和迷你贴边 100%股权

  标的公司/目的公司 指 假释期学问与技术和迷你贴边

   长城生气发行股权预备免费入场券和现钞偿还金方法购置假释期学问与技术和迷你贴边

  这次市 指

   100%股权并发行趣味募集交往资产

   长城生气发行股权预备免费入场券和现钞偿还金方法购置假释期学问与技术和迷你贴边

  这次次要的资产重组 指

   100%股权

   长城生气向长城形成环状和新长城基金两名契合必须先具备的的赠送的男朋友

  募集交往资产 指

   发行趣味募集交往资产

  交往资产签署男朋友 指 长城形成环状和新长城基金

  发行股权预备免费入场券和现钞偿还

   长城生气与各市敌手签名的《长城国际漫画游玩趣味保密的公

  黄金购置资产加入及 指

   司发行股权预备免费入场券和现钞偿还黄金购置资产加入》及补填写加入

  补填写加入

   假释期学问与技术的空白打成平局工作人徐建荣、崔西宁,迷你贴边的空白打成平局

  的空白打成平局工作人 指

   自愿地做的工作王忠文、洪冰雷、王超基和汪雪微

  业绩赞成打成平局加入 长城生气与各的空白打成平局工作人签名的《业绩赞成打成平局加入》及

   指

  及补填写加入 补填写加入

   长城生气与各市敌手签名的《长城国际漫画游玩趣味保密的公

  趣味签署加入 指

   有必须先具备的失效的非上级的发行股权预备免费入场券签署加入

   《长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行股权预备免费入场券和现钞偿还金购置

  表明书/本表明书 指

   资产并购及交往资产募集及中间定位市表明

   长城生气以为这次市事项的八号届董事会 2016 第五次年度进入

  买价准则日 指

   开会当天,2016 年 6 月 28 日

  评价准则日 指 2016 年 3 月 31 日

  审计准则日 指 2016 年 6 月 30 日

  孤独财务会诊医生、西南

   指 西南预备免费入场券趣味趣味保密的公司

  预备免费入场券、主寄销品销售额商

  中同华、评价机构 指 北京的旧称中通化资产评价趣味保密的公司

  星河领队、领队 指 安徽星河领队事务所

  瑞华主任报告师 指 瑞华主任报告公司(特殊普通合伙人身份)

  中国1971证监会 指 中国1971预备免费入场券监督指导佣金

  深市、市所 指 深圳预备免费入场券市税

  表示结算公司 指 中国1971预备免费入场券表示结算保密的职责或工作公司深圳分行

  《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

  《预备免费入场券法》 指 中华人民共和国预备免费入场券法

  重组指导方法 指 股票上市的公司次要的资产重组指导方法

  状态已确定的成绩的正规军 指 状态次要的资产统一若干成绩的正规军

   提高对并购中间定位股权预备免费入场券非常市的接管

  《暂行正规军》 指

   暂行正规军

  《成绩和答案 指 论股票上市的公司发行趣味购置资产的中间定位性

   4

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   成绩和答案

   《上级的发行预备免费入场券的公司书信公布愿意的与体式准则第 26 号——

  《体式准则 26 号》 指

   股票上市的公司次要的资产重组敷用药记录》

  《股票上市的公司停复牌

   指 《底板书信公布事情记录第 9 号-股票上市的公司停复牌事情》

  事情》

  《财务会诊医生方法》 指 《股票上市的公司并购重组财务会诊医生事情指导方法》

  《上市正规军》 指 《深圳预备免费入场券市税股权预备免费入场券上市正规军》(2014 年改变)

  《发行指导方法》 指 《股票上市的公司预备免费入场券发行指导方法》

  《进行细则》 指 《股票上市的公司非上级的发行股权预备免费入场券进行细则》

  圣达形成环状 指 四川圣达形成环状趣味保密的公司

  四川圣达 指 四川圣达实业趣味趣味保密的公司,长城生气曾用名

   长城影视趣味趣味保密的公司(预备免费入场券代码:002071),长城形成环状桩

  长城影视 指

   公司

  摄氏热单位新长城 指 摄氏热单位新长城影视趣味保密的公司,长城影视全资分店

  诸暨长城影视 指 诸暨长城国际影视创意园趣味保密的公司,长城影视全资分店

  山东暾澜 指 山东长城暾澜影视传媒趣味保密的公司,长城影视桩分店

  西部影片 指 甘肃长城西部影片形成环状保密的职责或工作公司,长城影视桩分店

  东阳长城 指 东阳长城影视传媒趣味保密的公司,长城影视全资分店

  新长城影业 指 浙江新长城影业趣味保密的公司,东阳长城全资分店

  长城发行 指 诸暨长城影视发行代替动词趣味保密的公司,东阳长城全资分店

  上海胜盟 指 上海胜盟海报趣味保密的公司,东阳长城全资分店

  浙江光线 指 浙江光线影视孵出趣味保密的公司,东阳长城桩分店

  长城新中间物 指 诸暨长城新中间物影视趣味保密的公司,东阳长城桩分店

  龙船辉 指 西藏山南龙船辉文明社会繁殖趣味保密的公司,东阳长城桩分店

  微距海报 指 上海微距海报趣味保密的公司,东阳长城桩分店

  浙江中影 指 浙江中影文明社会开展趣味保密的公司,东阳长城桩分店

  上海玖明 指 上海玖明海报趣味保密的公司,东阳长城桩分店

   杭州天目山制药工业趣味趣味保密的公司(预备免费入场券代码:600671),长城集

  天目制药工业 指

   团桩分店

  黄山天目 指 黄山市天目制药工业趣味保密的公司,天目制药工业全资分店

   黄山天目薄荷制药工业趣味保密的公司,天目制药工业连续的和不坦率的持股 100%

  天目薄荷 指

   公司

  天目生物 指 浙江天目生物技术趣味保密的公司,天目制药工业桩分店

  融锋入伙 指 杭州融锋入伙指导趣味保密的公司,天目制药工业均摊分店

  海泰城润入伙 指 摄氏热单位海泰城润入伙指导趣味保密的公司,长城形成环状桩分店

  格沃陆鼎入伙 指 摄氏热单位格沃陆鼎入伙指导趣味保密的公司,长城形成环状桩分店

  创驰上帝入伙 指 摄氏热单位创驰上帝入伙指导趣味保密的公司,长城形成环状桩分店

   5

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   摄氏热单位长城海泰股权入伙基金指导中心(保密的合伙人身份),长城形成环状

  长城海泰基金 指

   桩企业单位

   摄氏热单位长城陆鼎股权入伙基金指导中心(保密的合伙人身份),长城形成环状

  长城陆鼎基金 指

   桩企业单位

   摄氏热单位长城上帝股权入伙基金指导中心(保密的合伙人身份),长城形成环状

  长城上帝基金 指

   桩企业单位

  石家庄新长城 指 石家庄新长城国际都市银幕趣味保密的公司,长城形成环状全资分店

  青苹果网 指 浙江青苹果网学问与技术趣味保密的公司,长城形成环状桩分店

   敦煌丝绸之路文明社会遗产博见城趣味保密的公司,长城形成环状全资子公

  敦煌博见城 指

   司

  敦煌文创园 指 敦煌长城旅行文创园趣味保密的公司,敦煌博见城均摊分店

   兰州新区丝绸之路文明社会遗产博见城趣味保密的公司,长城形成环状全资子

  兰州博见城 指

   公司

  张掖文创园 指 张掖长城旅行文创园趣味保密的公司,长城形成环状全资分店

  武威博见城 指 武威丝绸之路文明社会遗产博见城趣味保密的公司,长城形成环状全资分店

  淄博文创园 指 淄博长城旅行文创园趣味保密的公司,长城形成环状均摊分店

   白银丝绸之路河文明社会遗产博见城趣味保密的公司,长城形成环状桩子

  白银博见城 指

   公司

  宾果入伙 指 杭州宾果入伙指导趣味保密的公司,长城形成环状桩分店

  北京的旧称天马 指 北京的旧称天马颐和文明社会繁殖趣味保密的公司,现实把持人把持的到一边企业单位

  长城纪实 指 浙江长城纪实文明社会繁殖趣味保密的公司,现实把持人把持的到一边企业单位

   杭州长城股权入伙基金合伙人身份企业单位(保密的合伙人身份),现实把持人控

  长城基金 指

   制的到一边企业单位

  A股 指 境内上市人民币权益股

  元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

   注:本表明书中可能性在杰出的最高纪录加总后与中间定位汇总最高纪录在尾差,系最高纪录

  计算时丰满的形成。

   6

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   声 明

  一、股票上市的公司日记

   本公司及尽量的董事、监事、高级指导人员使发誓本表明书及其摘要愿意的的真实、

  精确、使完整,对表明书及其摘要的虚伪记载、给错误的劝告性断言或许次要的垂下负同志责

  任,如这次次要的资产重组因涉嫌所预备或许公布的书信在虚伪记载、给错误的劝告性陈

  述或许次要的垂下,被司法机关立案侦探或许被中国1971证监会立案考察的,在加盖于调

  查收场诗明白先前,将间歇让其在股票上市的公司有钱人权利的趣味。

   本公司担任人和掌管报告工作的担任人、报告机构担任人使发誓本表明书中财

  务报告材料真实、使完整。

   本表明书所述事项不代表中国1971证监会、深圳预备免费入场券市税关闭这次次要的资产

  重组中间定位事项的物质性断定或使发誓,无论哪个与之相反的状况均属虚伪不育断言。本

  表明书所述这次次要的资产重组中间定位事项的失效和表演剩下得到中国1971证监会的核

  准。

   这次次要的资产重组表演后,本公司经纪与进项的代替物,由本公司独力担任;

  因这次市行动引致的入伙风险,由入伙者独力担任。入伙者若对本表明书在

  无论哪个怀疑,应充当会诊医生本人的股权预备免费入场券经纪人、领队、专业主任报告师或到一边专业会诊医生。

   7

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

  二、市敌手状况

   这次次要的资产重组的财产市敌手已问题赞成函,为这次次要的资产重组所提

  供书信是真实、精确、使完整和即时的,不在虚伪记载、给错误的劝告性断言或许次要的遗

  漏,并对所预备书信的现实、精确性、使完整性和即时性承当杰出的和同志的法度

  职责或工作。如因预备的书信在虚伪记载、给错误的劝告性断言或许次要的垂下,给长城生气或

  者入伙者形成降低价值的,将依法承当补偿损失职责或工作。如这次市因涉嫌所预备或许公布

  的书信在虚伪记载、给错误的劝告性断言或许次要的垂下,被司法机关立案侦探或许被中

  国证监会立案考察,在加盖于考察收场诗明白先前,将间歇让其在长城生气有钱人权

  益的趣味。

   8

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

  三、中间定位预备免费入场券便利投资的机构状况

   孤独财务会诊医生赞成:本公司及又主办者使发誓长城生气在《敷用药记录》中使

  用本公司问题的孤独财务会诊医生表明的中间定位愿意的曾经本公司核准, 《敷用药记录》

   致谢

  不致因前述的记录或愿意的而呈现虚伪记载、给错误的劝告性断言或次要的垂下,并对其现实、

  精确性和使完整性承当相当的的法度职责或工作。

   领队赞成:本所及用双手触摸、举起或握住领队使发誓长城生气在《敷用药记录》中使用权本所问题的

  法度联想书的中间定位愿意的曾经本所核准,致谢《敷用药记录》不致因前述的记录或愿意的

  而呈现虚伪记载、给错误的劝告性断言或次要的垂下,并对其现实、精确性和使完整性承当

  相当的的法度职责或工作。

   主任报告师赞成:本所及用双手触摸、举起或握住记录主任报告师使发誓长城生气在《敷用药记录》中使用权本

  所问题的审计表明、备注核准表明的中间定位愿意的曾经本所核准,致谢《敷用药记录》

  不致因前述的记录或愿意的而呈现虚伪记载、给错误的劝告性断言或次要的垂下,并对其现实、

  精确性和使完整性承当相当的的法度职责或工作。

   评价机构赞成:本公司及用双手触摸、举起或握住记录资产评价师使发誓长城生气在《敷用药记录》

  中使用权本公司问题的资产评价表明的中间定位愿意的曾经本所核准,致谢《敷用药记录》

  不致因前述的记录或愿意的而呈现虚伪记载、给错误的劝告性断言或次要的垂下,并对其现实、

  精确性和使完整性承当相当的的法度职责或工作。

   9

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   大成绩迅速的

   本公司特殊提示入伙者仔细里德本表明书全文,并特殊当心崇拜者事项(本重

   大事项迅速的中缩写词均与“释义”使成鱼鳞打中缩写词具有俱意图):

   一、这次市展现概述

   这次市中,长城生气拟以发行股权预备免费入场券和现钞偿还金的方法购置徐建荣等 25 名

   市敌手保留的假释期学问与技术 100%股权,以发行股权预备免费入场券和现钞偿还金的方法购置汪忠文、

   洪冰雷、王超基和汪雪微保留的迷你贴边 100%股权,并向赠送的男朋友发行趣味募

   集不超越购置资产市价钱 100%的交往资产。

   (一)假释期学问与技术市展现

   本公司拟向徐建荣、崔西宁、天津泰达、宁波海达及到一边 21 自然人伙伴

   发行股权预备免费入场券和现钞偿还金购置其保留的假释期学问与技术 100%股权。理性中同华问题的“中

   同华评报字(2016)第 458 号”《资产评价表明》,直到 2016 年 3 月 31 日,灵

   境学问与技术 100%股权的进项法评价值为 50,800 万元。经每侧助手协商,假释期学问与技术的

   市价钱为 50,750 万元。

   1、吃业绩赞成的市敌手徐建荣、崔西宁区分保留假释期学问与技术 和

   的股权,市对价区分为 200,118, 元和 108,397, 元。

   2、不吃业绩赞成的到一边伙伴总计的保留假释期学问与技术 的股权,市对价

   为 198,983, 元。

   3、不吃业绩赞成的到一边伙伴在独创的 50,750 万元的市对价根据遗赠

   5%的对价授予吃业绩赞成的徐建荣和崔西宁。

   假释期学问与技术市敌手及偿还对价的详细如次:

   市敌手境遇 偿还方法

   市价钱

   (元) 发股量 趣味对价 现钞对价

  序号 市敌手 鱼鳞(%)

   (股) (元) (元)

  1 徐建荣 38.09 200,118, 10,250,370 130,077,195.30 70,041,584.45

  2 崔西宁 20.63 108,397, 5,552,284 70,458,483.96 37,939,188.41

   10

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

  3 天津泰达 15.88 76,543,082.72 3,920,646 49,752,997.74 26,790,084.98

  4 宁波海达 4.76 22,958,333.33 1,175,958 14,922,907.02 8,035,426.31

  5 靳志强 2.12 10,204,570.98 522,692 6,632,961.48 3,571,609.50

  6 周 1.59 7,652,471.68 391,970 4,974,099.30 2,678,372.38

  7 关军利 1.59 7,652,471.68 391,970 4,974,099.30 2,678,372.38

  8 郭大千 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  9 吕锡乾 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  10 刘行 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  11 左小圆航路 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  12 徐应社 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  13 殷永强 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  14 王源 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  15 白立波 1.06 5,104,198.61 261,444 3,317,724.36 1,786,47

  16 闫力建 1.06 5,104,198.61 261,444 3,317,724.36 1,786,47

  17 柯楠 0.79 3,826,235.84 195,985 2,487,049.65 1,339,186.19

  18 李耀均 0.66 3,191,080.69 163,451 2,074,193.19 1,116,887.50

  19 吴亚锋 0.53 2,552,099.30 130,722 1,658,862.18 893,237.12

  20 李高 0.53 2,552,099.30 130,722 1,658,862.18 893,237.12

  21 周耀武 0.40 1,913,117.92 97,992 1,243,518.48 669,599.44

  22 郭钟宣 0.40 1,913,117.92 97,992 1,243,518.48 669,599.44

  23 刘荣军 0.27 1,277,962.77 65,459 830,674.71 447,288.06

  24 王晓琼 0.27 1,277,962.77 65,459 830,674.71 447,288.06

  25 斑龙 0.13 638,981.39 32,729 415,331.01 223,650.38

   总计的 100.00 507,500, 25,994,866 329,874,849.54 177,625,150.46

   (二)迷你贴边市展现

   本公司拟向汪忠文、洪冰雷、王超基和汪雪微发行股权预备免费入场券和现钞偿还金购置其持

   非常迷你贴边 100%股权。理性中同华问题的“中同华评报字(2016)第 457 号”

   《资产评价表明》,直到 2016 年 3 月 31 日,迷你贴边 100%股权的进项法评价

   值为 15,500 万元,开场白迷你贴边评价准则将来实缴出资的 4,600 万元,经每侧

   助手协商,迷你贴边 100%股权的市价钱为 20,000 万元。

   迷你贴边市敌手及偿还对价的详细如次:

   11

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   市敌手境遇 偿还方法

   市价钱

   (元) 发股量 趣味对价 现钞对价

  序号 市敌手 鱼鳞(%)

   (股) (元) (元)

  1 汪忠文 50.00 100,000, 5,122,143 64,999,994.67 35,000,005.33

  2 洪冰雷 25.00 50,000, 2,561,071 32,499,990.99 17,500,009.01

  3 王超基 15.00 30,000, 1,536,643 19,499,999.67 10,500,000.33

  4 汪雪微 10.00 20,000, 1,024,428 12,999,991.32 7,000,008.68

   总计的 100.00 200,000, 10,244,285 129,999,976.65 70,000,023.35

   (三)交往资产筹集展现

   长城生气拟向长城形成环状和新长城基金两名赠送的入伙者以锁价发行的方法非

   上级的发行股权预备免费入场券募集交往资产,募集资产总额不得超越 亿元,不超越此针对

   完整轻易 100%。详细如次:

   序号 发行男朋友 签署量(股) 签署财富(元)

   1 长城形成环状 17,730,496 224,999,994.24

   2 新长城基金 15,760,441 199,999,

   总计的 33,490,937 424,999,

   这次募集交往资产将改变以下又:

   序号 又解说 又总入伙(万元) 拟入伙募集资产(万元)

   统治下的乐 灵境贴边体会馆 6,215.00 5,

   1 园营造

   又 兔幼崽与孩童事业经历 3,046.00 3,

   2 代替动词生气影片又 7, 7,

   3 偿还这次收买的现钞对价 24, 24,

   4 偿还培养基费 1,537.48 1,537.48

   总计的 43,211.00 42,

   这次发行股权预备免费入场券和现钞偿还黄金购置资产不以募集交往融资的成进行动房屋,最

   终极交往资产的成进行,不碰撞这次发行股权预备免费入场券和现钞偿还黄金购置资产行动的实

   施。

   条件婚配基金发行忘记或婚配基金财富不可,公司将自筹资产

   偿还这次市的现钞对价及中间定位费。

   理性《<股票上市的公司次要的资产重组指导方法 >第十五世纪条、第44条的恳求

   12

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

  预备免费入场券期货法使用权之我见 12 号》:股票上市的公司同时发行股权预备免费入场券购置资产

  使成鱼鳞支援基金,交往资产鱼鳞不超越 100%的,然而

  并购重组审计佣金审计;超越 100%的,由发行复核佣金复核

  核”,另理性论股票上市的公司发行趣味购置资产的中间定位性成绩

  和答案:待购资产市价钱是指

  市价钱,但前妻或前夫市敌手在

  标的预备免费入场券市税使成鱼鳞资产的市价钱。

   迷你贴边到达时记录资金仅为 200 万元,鉴于迷你贴边孩童事业体会馆前

  期入伙较大,其自有资产无法毫无疑问的后期入伙,像这样次要依托伙伴专款。为彻底

  确定公司使用伙伴专款成绩,并为公司后续开展预备资产支援,公司伙伴确定增

  加记录资金,这次筹集股份由原伙伴按其在迷你贴边所占的出资的鱼鳞认缴,不在

  引入到一边伙伴的发起攻击入股行动,筹集股份终点与这次重组亦无连续的关系。理性北京的旧称

  市工商局捣碎的迷你贴边工商表示记录,2015 年 8 月 12 日,迷你贴边原尽量的股

  东集合伙伴会,以为并加入迷你贴边记录资金由 200 万元筹集至 4,800 万元,

  尽量的伙伴拨款签名致谢。但鉴于从伙伴会作出筹集股份定案至工商表示表演必要一

  定时期,公司于 2015 年 9 月 2 日才表演工商表示。工商表示是对迷你贴边筹集股份

  行动的一种表示立案,其表演表示时期不碰撞伙伴会定案的力量。长城生气

  这次重组停牌时期为 2016 年 2 月 29 日,以迷你贴边作出筹集股份 4,600 万元的股

  东会日期 2015 年 8 月 12 日起计算已超越 6 个月。

   到一边,理性西安市工商局捣碎的工商表示记录,假释期学问与技术在 2016 年 2 月 29

  新来 6 个月内未发生筹集股份入股行动。

   理性论股票上市的公司发行趣味购置资产的中间定位性成绩与解

  答》中状态“拟购置资产市价钱”的解说和《<股票上市的公司次要的资产重组指导

  方法>第十五世纪条、第44条的恳求预备免费入场券期货法使用权之我见 12 号》

  的正规军,长城生气这次次要的资产重组可募集交往资产总额计算如次:

   单位:万元

   市总价钱 趣味偿还财富 可募集交往资产总额

   又

   ① ②=①*65% ③=②*100%

   财富 70,750.00 45, 45,

   13

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

   从表上可以领会,长城生气这次次要的资产重组可募集交往资产总额为 45,

  万元,大于长城生气这次拟募集交往资产总额 亿元。

   概括地说,这次市募集的交往资产总额 1亿元契合股票上市的公司发行论

  趣味购置资产同时募集交往资产的中间定位成绩和答案的中间定位正规军。

   (4)的空白赞成及打成平局安顿

   股票上市的公司与凌晶sci补偿损失工作人徐建荣、崔西宁与微不足道的人(东西单位的空白打成平局

  自愿地做的工作王忠文、洪冰雷、王超基、王学伟签名了《表演赞成打成平局加入》及其

  填写加入,的空白赞成和表演打成平局已指南针划一,补偿损失工作人与标的公司的空白

  赞成如次:

   标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 的空白打成平局经纪者

   假释期学问与技术 3, 4,375.00 5, 徐建荣、崔西宁

   汪忠文、洪冰雷、汪

   迷你贴边 1,700.00 2,210.00 2,873.00

   朝骥、汪雪微

   总计的 5,200.00 6,585.00 8,341.75 –

   签署无效必须先具备的的赴约赞成打成平局加入,

  这次市的空白打成平局工作人及打成平局方法如次:

   自这次次要的资产重组进行以后,长城生气将来访具有预备免费入场券找到工作资历的报告

  公司在表演时代成真的净的空白当中的用天平称

  特殊审计和特殊境遇独立公布(以下缩写词,问题专项审计联想。

   )

  现实净的空白与赞成净的空白之差

  告为准。

   每侧致谢,本加入打中专项复核净的空白是指经长城生气认可的具有预备免费入场券找到工作

  经有资质的审计机构审计的总公司财产者权利

  突然成功惯常利害后的净的空白。

   每侧致谢,赞成期内,目的公司理性《发行股权预备免费入场券和现钞偿还黄金购置资产加入》

  的中间定位商定经过新设或收买企业单位所发生的的空白应使清楚地被人理解赞成期的净的空白类别。

   比如,在赞成期内,目的公司在 2016 年度、2017 年度和年度 2018 年度净业绩

  的空白未实现当年赞成的净的空白的,今年业绩成真境遇专项审计表明

   14

   长城国际漫画游玩趣味保密的公司发行趣味、支偿还现款黄金购置资产、筹集交往资产关系市表明摘要(草案

  告》 青睐减值测试表明

   及 发行后(如有) 10 一体一天内,由长城生气理性《业

  绩赞成打成平局加入》及其《补填写加入》的商定计算业绩打成平局方应打成平局财富并制定补

  偿展现,收回集合董事会的流通的。经董事会以为经过,董事会传唤伙伴

  总干事以为打成平局基址图及到一边顾虑事项。股票上市的公司伙伴大会以为经过,自伙伴

  宣告大会定案的日期 10 个一天,表演薪酬展出:股票上市的公司薪酬,在家,以

  趣味打成平局,以股票上市的公司的总价计算 1 元人民币回购中间定位股权预备免费入场券,并启动吊销顺序;

  以现钞打成平局的使成鱼鳞,由业绩打成平局方将所需打成平局的现钞偿还到股票上市的公司约定的岸

  报告。

   当年的打成平局财富如如次方法计算:

   当年打成平局财富=目的公司总市价钱×(直到比较期终点站积聚赞成净的空白数

  —直到比较期终点站积聚现实成真净的空白数)÷ 赞成期内各年度积聚赞成净的空白之

  和—累计已打成平局财富

   如如前述的语句计算的当年度应打成平局诉讼费的数额以内总额 0,则业绩打成平局方

  应向股票上市的公司打成平局的财富为 0,即曾经打成平局的财富不冲回。

   如的空白打成平局工作人当年需向长城生气打成平局的,像这样,先用的空白打成平局借入者

  市存在的未售出趣味的打成平局,不可使成鱼鳞由的空白打成平局工作人补偿损失。

  偿,详细打成平局方法如次:

   的空白打成平局工作人先以这次市存在的未售出趣味的打成平局:当年打成平局

  趣味量=当年打成平局财富/这次市发行趣味的价钱;

   长城生气赞成期内进行转增或股权预备免费入场券红利分派的,这么打成平局性趣味的量本应理性

  为:打成平局趣味量(健康状态后)=当年打成平局趣味数×(1+转增或股票息鱼鳞);

   长城生气赞成期内已分派的现钞红利应做寄钱,语句是:退货财富 =

  流产打成平局前每股已存在现钞红利(以税前财富为准)×当年打成平局趣味量;

   在上文中所打成平局的趣味数由长城生气以总价 1 人民币回购与中和。

   赞成期内的空白打成平局工作人向长城生气偿还的整个打成平局财富(包含趣味打成平局与

  现钞打成平局)总计的不超越此提市目的公司总市价钱。

   15

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  二、股权预备免费入场券发行基本境遇

   (一)买价准则和发行价钱

   这次市关涉的股权预备免费入场券发行包含

  两使成鱼鳞。发行趣味购置资产准则日

  八号届董事会 2016 第五次年度进入时开会定案公报日。

   发行股权预备免费入场券和现钞偿还黄金购置资产与募集交往资产的买价境遇区分如次:

   1、发行股权预备免费入场券和现钞偿还黄金购置资产所涉发行趣味的买价及其秉承

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